9月13日，据深圳证券交易所官网披露，北京市金杜律师事务所在苏州奥德高端装备股份有限公司上市申请过程中，存在“未对发行人报告期内关联方资金拆借予以充分关注并审慎核查”和“未对发行人公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查”等问题，深交所对其及2名律师采取书面警示的自律监管措施。

监管函显示，2023年6月30日，深交所受理了苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。北京市金杜律师事务所（以下简称金杜律所）为项目申报律师事务所，冯川、周浩为项目签字律师。经查，金杜律所及上述人员在执业过程中存在以下违规行为：

一是未对发行人报告期内关联方资金拆借予以充分关注并审慎核查。

招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。

中国证监会现场检查发现，发行人未完整披露其与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）的资金拆借。2018年1月1日，发行人向关联自然人周某芬拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还了部分借款。2020年、2021年，发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计 313.41 万元，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十六条的要求完整披露报告期内发行人关联方资金拆借情况，招股说明书（申报稿）及金杜律所出具的《法律意见书》中关联交易披露不完整、不准确。

发行人与关联方进行资金拆借构成关联交易，金杜律所及相关人员未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4—11的要求对发行人关联交易信息披露的完整性进行充分审慎核查，未能保证出具的《法律意见书》中信息披露的准确性和完整性。

二是未对发行人公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查。

招股说明书（申报稿）显示，发行人建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行。金杜律所及相关人员在《法律意见书》中对此发表了肯定的核查意见。

中国证监会现场检查发现，发行人在公司治理方面存在未按规定履行人事任免程序、非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发、公司经营层和董事会职能未分离等不规范情形且未披露。金杜律所及相关人员未充分关注前述不规范情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。

深交所指出，金杜律所及签字律师冯川、周浩的上述行为违反了该所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所决定对金杜律所及冯川、周浩采取书面警示的自律监管措施。

深交所表示，上述当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容和出具文件的真实、准确、完整。

值得注意的是，今年6月19日，金杜律所还因在大参林定向增发申请过程中，存在职责履行不到位的情形，被上海证券交易所予以监管警示。

据上交所披露，2023年3月27日，该所受理了大参林向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，大参林申请撤回申报材料，该所于2024年1月31日作出终止审核决定。经查明，金杜律所作为项目律师，存在职责履行不到位的情形。

茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为大参林全资子公司，柯金龙为大参林实际控制人之一兼时任董事（任职期间为2016年8月18日至2024年2月9日）。2023年8月18日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023年11月23日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。

上述事项发生后，大参林及中介机构未按规定及时向上交所报告并申请审核中止，直至2024年3月14日，大参林才通过保荐人向上交所报告上述事项。

上交所表示，上述事项影响发行上市条件，属于应当及时向上交所报告并申请中止审核的重大事项。金杜律所作为项目律师在执业期间未能勤勉尽责，未能及时发现并向本所报告相关事项。

鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对金杜律所予以监管警示。

金杜律所官网介绍，该律所成立于1993年，总部设于北京，是中国最早成立的合伙制律师事务所之一，目前已在全球设有26个办公室，拥有3000多名律师。

来源：中国公司法务研究院

搜集整理：张冉